Società in Bulgaria: le forme societarie bulgare

In base al diritto commerciale bulgaro e alla legislazione bulgara in vigore sono previste le seguenti forme societarie:

Ditta individuale (Edolitchen Targovetz, ET)

La ditta individuale si identifica con una persona fisica di cittadinanza bulgara o straniera con la necessaria residenza permanente in Bulgaria. Il titolare unico è una persona fisica in grado di agire avendo la residenza in Bulgaria. La nazionalità non è determinante. Che si tratti di cittadini bulgari o stranieri, l’importante è che la persona abbia una residenza permanente in Bulgaria. Pertanto, il titolare unico deve essere una persona fisica e residente. Con l’ iscrizione come titolare unico di una ditta individuale nel registro di commercio non viene creata alcuna nuova persona giuridica, ma la personalità giuridica della persona fisica viene estesa. In questo modo, il titolare unico è responsabile dell’adempimento degli obblighi derivanti dalle attività commerciali della ditta individuale con i suoi beni personali. Il capitale iniziale minimo della ditta individuale non è definito dalla legge. La ditta individuale è adatta alle persone all’ inizio della propria attività. La ragione sociale non deve contenere abbreviazioni e deve includere il cognome del fondatore e la denominazione di “titolare unico” o “operatore unico”.

Il codice di commercio bulgaro prevede restrizioni che vietano l’iscrizione nel registro di commercio in qualità di titolare unico nei seguenti casi:

  • se è stata aperta una procedura d’ insolvenza sui suoi averi
  • è fallito
  • i suoi diritti commerciali sono stati revocati e non ancora ripristinati
  • è stato condannato per fallimento

Il titolare unico di una ditta individuale bulgara è cancellato dal registro di commercio se

  • l’imprenditore pone fine alla sua attività o stabilisce una residenza all’ estero
  • Il titolare unico muore
  • l’imprenditore diventa giuridicamente invalido

La cancellazione dal registro di commercio non solleva la persona da obblighi precedentemente creati.

Per quanto riguarda l’ iscrizione nel registro di commercio, vi è un’ altra restrizione: una persona può registrare una sola denominazione commerciale come titolare unico.

Vantaggi

  • piena indipendenza nel processo decisionale e nella partecipazione agli utili
  • procedura di registrazione relativamente facile, rapida e poco costosa
  • non richiede un capitale iniziale

Svantaggi

  • il titolare partecipa in solido con i suoi beni personali per gli eventuali obblighi contratti
  • scarsa fiducia da parte delle banche nella concessione di prestiti
Società in nome collettivo (Sabiratelno Druzhestvo, SD)

Secondo la definizione giuridica del codice di commercio bulgaro, la società in nome collettivo è un’ associazione di due o più persone al fine di effettuare transazioni commerciali mediante la registrazione di una denominazione commerciale comune.

I partner sono responsabili con tutti i loro averi in qualità di debitori congiunti. La responsabilità dei soci è personale, illimitata e congiunta per quanto riguarda gli obblighi della società in nome collettivo. Per l’ultima caratteristica, la società in nome collettivo appartiene ai partner. Anche la partecipazione personale dei soci al partenariato è caratterizzata dalla partecipazione personale alle operazioni aziendali.

A causa del carattere personale della società in nome collettivo, la denominazione commerciale contiene il nome di uno o più soci o il nome della loro denominazione commerciale. Lo statuto deve essere firmato da tutti i partner ed è soggetto a certificazione notarile. Inoltre, la domanda di registrazione deve essere firmata da tutti i soci dell’ azienda e tutte le persone che rappresentano la società devono depositare un facsimile di firma.

Per quanto riguarda la relazione giuridica tra le parti in ambito commerciale, il diritto commerciale bulgaro distingue una relazione interna (la relazione tra la società in nome collettivo e i soci dell’ impresa) e una relazione esterna (la relazione tra la società in nome collettivo e i terzi). Il rapporto interno è di norma regolato dallo Statuto, quello esterno dal Codice Commerciale.

Vantaggi

  • la legge non specifica l’ importo minimo del capitale sociale al momento della costituzione
  • forma di associazione adeguata per lo sviluppo di una piccola impresa familiare

Svantaggi

  • membri responsabili per i debiti della società  con la sua proprietà  intera, vale a dire in un’ azione contro la società  ricorrente può fare valere i diritti nei confronti di uno o più partner
  • necessità dell’ unanimità nel processo decisionale su una serie di questioni
  • necessità di un grado relativamente elevato di fiducia tra i partner
  • difficoltà nel reperire fonti di finanziamento esterne
Società in accomandita semplice, Sas (Komanditno Drouzhestvo, KD)

La società in accomandita semplice differisce dalla società in nome collettivo per quanto riguarda la partecipazione dei soci. Le società in accomandita semplice sono costituite da due diversi tipi di soci: i soci accomandatari con responsabilitá illimitata e i soci accomandanti con responsabilitá limitata. Ai sensi dell’ articolo 99 della legge commerciale, la società in accomandita è costituita da almeno un socio accomandatario generale e un socio accomandatario.

La partnership è fondata sulla base di un contratto di partnership. La denominazione commerciale della società di persone deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari. Ai sensi dell’ articolo 101, paragrafo 2, della legge commerciale, si considera responsabile illimitatamente un socio accomandatario se il suo nome è incluso nella denominazione commerciale di una società in accomandita semplice. Per fondare una società in accomandita semplice è necessaria l’ iscrizione nel registro delle imprese.

Il rapporto interno tra i soci accomandatari è simile al rapporto tra i soci della società in nome collettivo, fatta eccezione per i diritti e gli obblighi dei soci accomandatari. I soci accomandatari sono tenuti a versare un contributo. Questo contributo determina la loro quota di utili futuri e le loro quote di liquidazione. Anche i soci accomandanti sono soggetti all’ obbligo di lealtà – senza il consenso degli altri soci un partner non può avere un’ attività commerciale concorrente.

Per quanto riguarda le relazioni esterne della società, i soci accomandanti non hanno un ruolo importante. Principalmente, essi non partecipano alla gestione a meno che non siano espressamente designati. Ai sensi dell’ articolo 112 della legge commerciale, i soci accomandanti assumono la responsabilità illimitata per le transazioni giuridiche che sono state effettuate a nome della società in accomandita prima o dopo la sua fondazione qualora il creditore non fosse a conoscenza del fatto che stava stipulando contratti con un socio accomandante. In caso contrario, i soci accomandanti sono responsabili nei confronti dei creditori della società in accomandita per l’ ammontare del contributo apportato, anche se non interamente versato. Questa disposizione si applica anche alle perdite della società di persone. I partner accomandatari hanno a loro volta una responsabilità personale, illimitata, solidale e in solido.

La costituzione di una società in accomandita semplice con una società a responsabilità limitata come socio accomandatario è possibile con alcune restrizioni.

Vantaggi

  • i soci accomandanti sono responsabili limitatamente all’impegno nella società;
  • i soci accomandatari beneficiano del capitale dei soci accomandanti senza farli partecipare alla sua gestione;
  • non è richiesto un capitale minimo per la costituzione della società

Svantaggi

  • i soci accomandatari sono responsabili dei debiti dell’ impresa con tutti i propri beni personali
  • i soci accomandanti non sono coinvolti nella gestione della società e non possono bloccare le decisioni dei socio accomandatari
Società in accomandita per azioni, Sapa (Komanditno Drouzhesto s Akzii, KDA)

Le disposizioni sulle società per azioni si applicano alle società in accomandita per azioni in assenza di disposizioni specifiche. Anche la società in accomandita per azioni è una società di capitali, un ibrido tra la società per azioni e la società in accomandita semplice. Due tipi di azionisti partecipano a società in accomandita per azioni: i soci accomandatari e i soci accomandanti, dei quali gli ultimi sono responsabili solo in relazione agli obblighi della società. Secondo il codice di commercio bulgaro, il numero minimo di soci deve essere di tre accomandanti. I soci accomandanti hanno il diritto di sottoscrivere azioni e di avvalersi di tutti i diritti degli azionisti, ma non hanno diritto di voto in assemblea.

I soci accomandatari sono responsabili della formazione dell’ impresa. La formazione si svolge in due fasi:

  • la stipula di un accordo scritto e autenticato da notaio tra i partner generali. In questa fase vengono redatti gli statuti e convocata l’ assemblea generale.
  • gli azionisti possono scegliere i soci accomandanti.

La società in accomandita per azioni è organizzata come la società per azioni con il meccanismo di gestione in un’ unica fase, vi sono gli organi dell’ assemblea generale e il consiglio di amministrazione. La differenza è la composizione degli organi: per quanto riguarda la società in accomandita per azioni, l’assemblea generale è composta da soci accomandatari e accomandanti che hanno sottoscritto azioni. In questo ambito, le loro responsabilità vengono stabilite. L’assemblea generale ha il diritto di modificare lo statuto e di decidere in merito allo scioglimento della società di persone solo con il consenso dei soci e degli azionisti. Per trasformare la società è necessaria la deliberazione unanime dei soci accomandatari e una delibera dell’ assemblea generale pari ad almeno ¾ degli azionisti.

Il consiglio di amministrazione è composto esclusivamente da soci accomandatari. Le sue funzioni non possono essere limitate dall’assemblea generale. La responsabilità della gestione è del consiglio di amministrazione e i suoi membri rappresentano congiuntamente la società di persone nei confronti di terzi. Lo scioglimento della società di persone richiede il consenso dei soci personalmente responsabili. La società in accomandita non può essere sciolta con l’ apertura di una procedura concorsuale di un socio accomandatario.

Società a responsabilità limitata, Srl (Drouzhestvo Ogranichena Otgovornost, OOD), e unipersonale (Ednolichno Drouzhestvo Ogranichena Otgovornost, EOOD)

Le società a responsabilità limitata (OOD e EOOD) sono le più comuni e popolari forme di società commerciali in Bulgaria.

Il codice commerciale bulgaro definisce la società a responsabilità limitata come una società costituita da una o più persone soggette agli obblighi della società limitatamente al loro contributo al capitale sociale. Anche sotto forma di una società a responsabilità limitata unipersonale, quindi con un solo socio, rimane una persona giuridica ed è a tutti gli effetti una società di capitali.

La società a responsabilità limitata è fondata sulla base dell’atto costitutivo e dopo la sua iscrizione nel registro delle imprese. La società a responsabilità limitata può essere fondata da persone fisiche e/o giuridiche. I soggetti coinvolti possono essere sia bulgari che stranieri. Lo Statuto deve essere firmato personalmente dai fondatori o da un rappresentante con espressa autorizzazione notarile. Per fondare una società sono necessari la registrazione nel registro delle imprese, il deposito del capitale e la nomina di un amministratore. L’amministratore ha il diritto di chiedere l’iscrizione della società nel registro delle imprese.

Il capitale sociale è composto da apporti di capitale che devono essere di almeno 2 leva (BGN), circa 1 euro (prima del 2009 era di 5.000 leva, circa 2.500 euro). Per quanto riguarda la funzione di garanzia del capitale, esso deve essere versato nel capitale sociale e riportata nel registro delle imprese.

Come tutte le società di capitali, la società a responsabilità limitata in Bulgaria è strutturata in organi che agiscono per l’azienda nel mercato. La società a responsabilità limitata ha un’ assemblea generale, uno o più dirigenti (entrambi obbligatori) e un ispettore facoltativo. L’assemblea generale è l’ organo principale della società, in quanto è responsabile della sua costituzione e dichiarazione di volontà. L’assemblea generale è composta da tutti i soci che possono agire per il tramite dei loro rappresentanti con espressa delega (esclusivamente per i soci che sono persone giuridiche). Le responsabilità dell’assemblea generale comprendono le modifiche statutarie, le modifiche riguardanti il capitale e la società, l’ammissione e l’allontanamento dei soci, la nomina dell’amministratore, la distribuzione degli utili, ecc. Al momento della votazione, il valore dei voti dei soci corrisponde al rispettivo valore delle azioni della società. Le decisioni possono essere prese senza convocare l’assemblea generale solo se tutti i soci hanno dato un’autorizzazione scritta. Di solito l’assemblea generale è convocata dall’amministratore almeno una volta all’ anno. L’amministratore è tenuto a convocare l’assemblea generale se la società ha perso più di ¼ del capitale o se il valore netto della società è inferiore al capitale sociale.

La partecipazione all’ assemblea generale si acquisisce:

  • contemporaneamente alla costituzione della società
  • all’ ammissione di un nuovo socio su delibera dell’ assemblea generale
  • per successione legale nell’ambito del trasferimento di azioni della società o per eredità.

La partecipazione all’ assemblea generale termina nei seguenti casi:

  • decesso o incapacità del socio;
  • espulsione per mancato deposito del capitale sociale o per deliberazione dell’assemblea per inadempimento degli obblighi nei confronti della società. Le condizioni concrete dell’ espulsione dalla società sono descritte all’ articolo 126 del codice di commercio;
  • esercizio del diritto di recesso mediante avviso emesso 3 mesi prima o mediante trasferimento di azioni della società;
  • con l’ avvio della procedura di liquidazione (riguardante i soci che sono persone giuridiche)
  • accertamento di insolvenza

Ai sensi dell’ articolo 123 del Codice del Commercio bulgaro, il socio ha accesso a diritti materiali e immateriali. I diritti materiali includono il diritto alla partecipazione agli utili e le quote di liquidazione. I diritti non materiali includono il diritto di partecipare alla gestione e il diritto di essere nominato amministratore. Questo insieme di diritti comprende anche il diritto individuale collettivo d’ informazione, i diritti di controllo, il diritto di convocare l’assemblea generale, ecc. I soci che detengono una partecipazione azionaria superiore al 20% del capitale sociale hanno il diritto di chiedere la risoluzione della società in caso di motivi importanti.

Gli obblighi dei partner sono quelli di cui all’ articolo 124 del Codice di commercio e possono essere distinti in quelli materiali e immateriali.

Tra gli obblighi materiali vi è l’obbligo di depositare il conferimento di capitale. La violazione di tale obbligo può comportare l’espulsione del socio. Se un socio non deposita il proprio contributo in conto capitale, perde il diritto sulla propria quota sociale e sul dividendo; inoltre deve pagare gli interessi legali e un indennizzo. Se l’assemblea generale decide di stipulare una ulteriore copertura assicurativa, il socio deve versarla a meno che non eserciti il diritto di recesso. Dopo l’ espulsione di un socio, o il capitale viene ridotto o la quota di partecipazione nella società viene suddivisa tra i soci. L’ acquisizione di azioni della società può essere offerta a un terzo dalla società.

Tra gli obblighi immateriali rientrano la partecipazione alla gestione, l’adempimento delle deliberazioni assembleari, la tutela degli interessi della società, ecc. Il divieto di concorrenza in Bulgaria si applica anche ai soci di una società a responsabilità limitata.

Uno o più amministratori sono incaricati di rappresentare e gestire la società a responsabilità limitata in Bulgaria. L’amministratore è nominato dall’assemblea generale e iscritto nel registro delle imprese. L’iscrizione nel registro delle imprese richiede l’esistenza di un atto notarile di accettazione corredato di un campione di firma. Il rapporto tra amministratore e società è regolato da un contratto. Il divieto di concorrenza si applica all’amministratore: egli non può compiere operazioni in suo nome o a nome di terzi, partecipare a società in nome e per conto terzi, partecipare a società in nome collettivo, in società in accomandita semplice o in accomandita semplice o ad altre società a responsabilità limitata, diventare membro di organi di amministrazione di altre società qualora esercitino attività analoghe, ecc. Tuttavia, l’ azienda può liberare l’amministratore dal divieto di concorrenza.

Il potere di rappresentanza dell’amministratore può essere revocato alle seguenti condizioni:

  • per inabilità o decesso dell’amministratore
  • su deliberazione dell’ assemblea generale
  • su richiesta dell’amministratore

Una delle caratteristiche principali della società a responsabilità limitata è il capitale. Esso è costituito dai conferimenti di capitale dei soci ed è annotato nel registro delle imprese. A causa della funzione di garanzia del capitale, i contributi in conto capitale devono essere versati realmente. La società stessa non può partecipare al conferimento del capitale. Gli apporti di capitale possono essere superiori ma non inferiori al capitale sociale. I restanti maggiori conferimenti di capitale costituiscono un fondo di riserva. Le quote di capitale possono essere diverse e disuguali. La quota societaria rappresenta il rapporto tra il rispettivo socio e la società. Le azioni della società possono essere trasferite, ereditate e frazionate.

Il capitale deve essere di un importo minimo stabilito per legge. Per garantire la stabilità finanziaria dell’ impresa e gli interessi dei creditori, il codice di diritto commerciale prevede meccanismi di modifica del capitale che garantiscono l’ eccedenza minima del capitale con il patrimonio dell’ impresa.

L’ aumento di capitale è disciplinato dall’ art. 148 del Codice di diritto commerciale. A seconda che si tratti di un aumento dovuto al trasferimento di nuovi attivi al patrimonio della società o di una quota di attivo superiore al capitale sociale, si tratta di un aumento effettivo o nominale del capitale sociale. L’ articolo 148, paragrafo 2, del codice di commercio consente l’ aumento nominale del capitale sociale mediante tre procedure legali: aumento del valore dei conferimenti di capitale, sottoscrizione di nuovi conferimenti di capitale o ammissione di nuovi soci. In primo luogo, l’aumento di capitale richiede che gli attivi provengano da un utile annuo non distribuito nell’esercizio successivo, da attivi di un esercizio precedente o da attivi di un fondo di riserva. Inoltre, sono necessarie la risoluzione dell’assemblea generale e una registrazione dell’ aumento del registro delle imprese.

La riduzione di capitale è disciplinata dall’articolo 149 del Codice di diritto commerciale bulgaro. Può essere anche effettivo o nominale. Per quanto riguarda l’ effettiva riduzione del capitale, una parte degli attivi viene eliminata dal patrimonio della società; per quanto riguarda la riduzione nominale, l’importo del capitale viene ridotto dall’importo degli attivi. Il presente procedimento richiede la deliberazione dell’assemblea generale, una precedente notifica dei creditori e la costituzione della garanzia dei loro crediti o il pagamento di tali crediti. Se i creditori non dichiarano il dissenso entro tre mesi dalla notifica per iscritto, l’amministratore può chiedere che la riduzione del capitale sia iscritta nel registro delle imprese e dimostrare il consenso o la soddisfazione del creditore. L’amministratore è responsabile della veridicità delle informazioni relative alla riduzione di capitale. Ai sensi dell’ articolo 149, paragrafo 3, del codice di diritto commerciale, il capitale sociale può essere ridotto mediante riduzione del valore della partecipazione azionaria, annullamento del capitale sociale di un socio che ha cessato la sua partecipazione o esonero dall’ obbligo di versare la parte non versata del capitale sociale.

I due tipi di variazione del capitale richiedono una modifica dello statuto e l’iscrizione nel registro delle imprese.

La risoluzione e lo scioglimento della società a responsabilità limitata in Bulgaria avviene secondo le disposizioni dell’ art. 154 del Codice del Commercio. Possono essere effettuate secondo le regole generali in materia di risoluzione e scioglimento, nonché secondo regole speciali. La società a responsabilità limitata può essere sciolta dal giudice alle seguenti condizioni (articolo 155 del codice del commercio):.

  • su richiesta dei soci le cui azioni della società superano il 20 % del capitale, con indicazione dei casi gravi
  • su richiesta dell’ autorità giudiziaria se le attività della società sono illecite
  • su richiesta dell’ autorità giudiziaria se la società è rimasta senza amministratore per 3 mesi

La procedura di scioglimento può essere stabilita secondo le regole generali e su richiesta dell’ ispettore o dei soci le cui quote sociali superano il 10 % del capitale.

Vantaggi:

  • i soci partecipano agli obblighi della società solo in relazione alla propria quota
  • fiducia relativamente elevata dei creditori

Svantaggi:

  • requisito di un capitale minimo per la società

Registrazione di una società a responsabilità limitata

Le fasi fondamentali del processo di costituzione sono le seguenti:

  • Prenotazione del nome della società e rilascio di un certificato di unicità del nome
  • Composizione dello statuto o costituzione di un atto costitutivo per una Srl costituita da un solo socio
  • Costituzione del capitale sociale (almeno 2 Leva)
  • Emissione di un atto di garanzia bancaria che attesta il versamento di almeno 1 Lev (BGN) del capitale sociale
  • Nomina dell’ organo di gestione
  • Iscrizione nel registro delle imprese del tribunale distrettuale competente da parte del dirigente designato che possiede il potere di rappresentanza
  • Rilascio di un’ autorizzazione da parte dell’ organismo competente per l’ esercizio di specifiche attività commerciali prima dell’ iscrizione nel registro delle imprese (ad esempio, un intermediario di investimenti)
  • Completamento della costituzione: decisione giudiziaria per l’ iscrizione nel registro di commercio
  • Pubblicazione della registrazione nella gazzetta ufficiale
  • Registrazione presso la rispettiva divisione territoriale dell’ agenzia del registro

I documenti necessari per l’ iscrizione di una società a responsabilità limitata nel registro delle imprese sono i seguenti:

  • Domanda di registrazione
  • Memorandum di associazione
  • Verbale della riunione costitutiva
  • Autorizzazione notaio certificata con modello di firma per ciascuno dei manager
  • Dichiarazione ai sensi dell’ art. 142 CA (legge commerciale)
  • Documento bancario di deposito del capitale
  • Nome dell’ azienda certificato di unicità
  • Certificato per la qualifica effettiva di socio – persona giuridica
  • Decisione dell’ organo di gestione di una persona giuridica azionista
  • Ricevuta per imposte statali pagate
  • Ricevuta per l’ imposta statale pagata per la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dello Stato bulgaro

 

Società per azioni (Aktzionerno Drouzhestvo, AD)

La società per azioni è la forma classica di società di capitali. Essa si differenzia dalla società a responsabilità limitata. Ai sensi dell’ articolo 158 della normativa commerciale bulgara, la società per azioni è una società di capitali di natura azionaria. Il capitale è suddiviso in azioni sempre uguali, contrariamente alle quote sociali le azioni sono titoli e possono essere liberamente trasferite. Il trasferimento non richiede azioni formali, ma è definito in base al tipo di azioni. Le azioni sono indivisibili, ma possono essere possedute contemporaneamente da più persone; la partecipazione degli azionisti non richiede un impegno personale nella società. Per questo motivo non sono obbligati a partecipare alla gestione e, di conseguenza, neanche ad un comportamento leale nei confronti della società per azioni. Il capitale minimo richiesto di una società per azioni è di 50.000 BGN, che sale a 100.000 BGN se il capitale viene raccolto mediante un’offerta pubblica di acquisto.

La partecipazione alla società è in forma materiale; l’apporto di capitale può essere in denaro o in natura. I soci non sono responsabili delle passività della società per azioni. I rapporti interni alla società sono disciplinati dallo Statuto.

La caratteristica principale della società per azioni è la partecipazione dell’azionista alla società. Il capitale della società per azioni è costituito da azioni. Si tratta, ai sensi dell’ articolo 175, paragrafo 1, della legge sul commercio bulgaro, di titoli che attestano la partecipazione dell’azionista nella società. Il titolo azionario indica la quota di capitale sociale del rispettivo azionista. Le azioni hanno un valore netto e un valore di emissione, in cui il valore di emissione non può essere inferiore al valore netto. Di conseguenza, questi valori sono quanto meno uguali. La normativa sul commercio definisce alcune categorie di azioni: azioni tangibili, come azioni nominative o al portatore; azioni dematerializzate che non sono titoli; azioni semplici e azioni privilegiate, azioni proprie, ecc. La somma delle azioni sottoscritte costituisce il capitale della società. Il valore minimo di un’ azione non può essere inferiore a 1 BGN; non esistono restrizioni per il valore massimo di un’azione. Al momento della costituzione della società, tutte le azioni del capitale sociale devono essere state sottoscritte e almeno il 25% del loro valore deve essere stato versato. La parte restante deve essere versata entro due anni dalla costituzione. In caso contrario, l’azionista può essere espulso dalla società. Ai sensi dell’ articolo 181 della normativa commerciale, il titolo azionario (azioni con diritto di voto) conferisce al titolare il diritto di voto nell’assemblea generale. Tutte le azioni che presentano uguali diritti dei loro detentori formano un unico gruppo di azioni. È anche possibile che la società per azioni emetta azioni senza diritto di voto, ma queste non possono superare il 50 % di tutte le azioni. L’incapacità di voto si riferisce normalmente alle azioni privilegiate. Le azioni possono essere trasferite.

La costituzione di società per azioni presuppone il versamento del capitale sociale. Tutte le azioni del capitale sociale devono essere annotate nel registro delle imprese prima dell’iscrizione. Secondo le regole generali, i fondatori possono essere solo persone legalmente abilitate. Questa condizione non si applica agli azionisti che sottoscrivono azioni successivamente. La società per azioni può acquistare azioni proprie solo a determinate condizioni e al massimo per un importo legalmente definito. Se non si tratta di un procedimento di riduzione del capitale o di azioni con preferenze di riacquisto, il valore delle azioni proprie acquistate non può superare il limite del 10% del capitale. Le rimanenti azioni proprie devono essere vendute o svalutate. Per acquistare le proprie quote è necessario che le azioni siano state interamente versate e che l’acquisto sia gratuito o regolato mediante fatturazione dell’ utile non distribuito. A seguito dell’acquisto di azioni proprie, la società per azioni non può esercitare i diritti previsti per tali azioni.

Invece delle azioni la società può emettere certificati provvisori. Essi vanno distinti dalle azioni. Questi certificati sono anche titoli che conferiscono all’azionista diritti e diritti sulle azioni. Sono trattati e trasferiti come titoli nominativi.

Oltre alle azioni e ai certificati intermedi, le società per azioni possono anche emettere obbligazioni. Le obbligazioni sono crediti che gli obbligazionisti concedono alla società. In qualità di finanziatori, ottengono gli stessi diritti. Gli obbligazionisti non sono soci ma creditori della società. Non partecipano alla gestione e non sono responsabili delle conseguenze dell’attività commerciale. Le obbligazioni sono titoli che comprendono due crediti: il capitale e gli interessi. Vi sono obbligazioni a lungo e breve termine, fruttifere e non di interessi, esecutive e non esecutive, obbligazioni sostitutive, ecc.

L’emissione di obbligazioni è soggetta a un procedimento speciale. Ai sensi dell’ articolo 204 della legislazione commerciale, sono necessarie le seguenti condizioni:

  • le obbligazioni possono essere emesse mediante offerta pubblica di acquisto solo dopo due anni dalla fondazione della società
  • la società deve avere prodotto e pubblicato due bilanci
  • l’assemblea generale deve aver concordato l’emissione di obbligazioni. In via eccezionale, il consiglio di amministrazione può essere autorizzato dall’ assemblea generale a prendere tale decisione

Inoltre, le obbligazioni possono essere emesse solo dopo il completo pagamento del loro valore di emissione. L’ articolo 206, paragrafo 2, della normativa commerciale bulgara stabilisce che le persone che hanno emesso obbligazioni devono depositare i loro contributi in una banca scelta dall’impresa in Bulgaria. La società stipula un contratto di prestito con la banca e annuncia il contratto e la risoluzione sull’ emissione di obbligazioni nel registro delle imprese.

Oltre ai diritti di capitale e interessi, diritti personali di ciascun obbligazionista, anche gli obbligazionisti hanno diritti comuni. Si tratta del loro diritto di partecipazione all’assemblea generale degli obbligazionisti ogniqualvolta la società decida di assumere nuove emissioni obbligazionarie. L’assemblea generale non è un organo della società per azioni. Essa deve necessariamente essere convocata nei casi previsti dalla legge:

  • se vi è una proposta di modifica dell’oggetto sociale o delle attività della società
  • se esiste una proposta di trasformazione dell’impresa
  • se vi è una proposta di emissione di nuove emissioni di obbligazioni privilegiate

La società per azioni è costituita da almeno due persone. Fa eccezione la società anonima, fondata da una sola persona.

Ai sensi dell’ articolo 160 della normativa commerciale, tutte le persone che hanno sottoscritto azioni nella prima assemblea sono fondatrici. L’articolo 160, paragrafo 2, della normativa commerciale della Bulgaria vieta la sottoscrizione di azioni di una società per azioni da parte di persone dichiarate insolventi. I fondatori possono essere persone fisiche o persone giuridiche. Al momento della fondazione, la società per azioni non è autorizzata a sottoscrivere azioni, non può quindi essere la sua stessa fondatrice. Se la società per azioni stessa ha sottoscritto azioni, tutti i soci fondatori sono solidalmente responsabili per tali azioni. Per quanto riguarda il conferimento delle azioni, è responsabile anche il rappresentante indiretto che sottoscrive le azioni in nome e per conto della società. I fondatori sono solidalmente responsabili nei confronti di terzi per gli obblighi che hanno assunto per loro conto prima della fondazione della società. Se le azioni sono state sottoscritte prima della registrazione, i soci sono tenuti a versare un deposito cauzionale.

Il procedimento della costituzione si articola in varie fasi. In primo luogo, deve essere convocata un’ assemblea costitutiva dove tutte le persone che sottoscrivono azioni devono essere presenti o rappresentate. Ai sensi dell’ articolo 163, paragrafo 3, della normativa commerciale, la riunione di fondazione prende le seguenti decisioni:

  • la deliberazione relativa alla costituzione della società
  • l’approvazione dello statuto societario (il contenuto è definito all’ articolo 165 della legge commerciale)
  • la decisione sull’ importo delle spese di fondazione
  • la nomina di un consiglio di vigilanza o di amministrazione (a seconda del sistema di gestione)

L’ ultima condizione per la costituzione della società per azioni è l’ iscrizione nel registro delle imprese. Esige che:

  • lo statuto sia stato approvato
  • tutte le quote del capitale siano state sottoscritte
  • il deposito definito nello statuto sia stato versato in proporzione non inferiore al 25% del valore azionario del capitale
  • sia stato nominato un consiglio di vigilanza o di amministrazione
  • gli altri requisiti legali siano stati soddisfatti

I diritti e gli obblighi degli azionisti scaturiscono dalle rispettive azioni. Ai sensi dell’ articolo 181, paragrafo 3, frase 2, tutti gli azionisti della stessa categoria di azioni devono essere trattati in modo paritario. Al contrario, gli azionisti delle diverse categorie possono godere di diritti diversi. Il singolo titolo azionario e i diritti che ne derivano di conseguenza, i diritti e gli obblighi sono conferiti simultaneamente. Eccezionalmente, è possibile cedere diritti specifici a condizioni definite dalla legge. Ai sensi dell’ articolo 185, paragrafo 3, della legge commerciale in Bulgaria, i diritti di voto possono essere ceduti per un certo periodo di tempo se anche la quota azionaria è stata ceduta. I diritti degli azionisti non possono essere violati a meno che i rispettivi azionisti non abbiano dato il loro consenso al momento della sottoscrizione dell’azione. Il diritto di dividendo è un diritto irrevocabile degli azionisti. Anche in questo caso è possibile una divisione in diritti e obblighi materiali e immateriali. Inoltre, gli azionisti godono di diritti individuali e collettivi diversi.

Diritti materiali:

  • diritto ad una quota degli utili. Tale diritto è irrisolvibile e richiede: un esercizio chiuso, un utile, una relazione finanziaria approvata e una delibera dell’assemblea dei soci per l’erogazione dei dividendi
  • diritto alle quote di liquidazione
  • diritto al riconoscimento degli interessi sui depositi effettuati se tale diritto è previsto dallo Statuto
  • diritto preferenziale che consiste nella possibilità per l’azionista di sottoscrivere una pari percentuale di azioni di nuova emissione
  • diritto di scambiare le azioni nominative con quelle al portatore

Diritti immateriali:

  • Diritti relativi alla gestione della società: consistono nella partecipazione all’assemblea e sono esercitati con il diritto di voto
  • Diritto di controllo
  • Diritti collettivi (diritti di minoranza), diritti che non sono previsti a favore di un azionista ma di una quota di capitale legalmente definita. Questi sono ad esempio:
    • il diritto degli azionisti che detengono almeno il 20% del capitale sociale, nella misura in cui i punti all’ordine del giorno dell’assemblea dopo il suo annuncio o la convocazione
    • il diritto degli azionisti che detengono almeno il 20% del capitale sociale di convocare l’assemblea generale
    • il diritto degli azionisti che possiedono almeno il 10% del capitale sociale di scegliere l’esaminatore

Obblighi:

Gli azionisti non sono obbligati a partecipare personalmente alla gestione della società per azioni, ma ad effettuare il versamento per le azioni sottoscritte ai sensi dell’ articolo 188 del diritto commerciale bulgaro. La legge in Bulgaria prevede un periodo massimo di 2 anni che non può essere prorogato dallo Statuto societario. In caso di inadempimento, gli azionisti che non hanno versato il deposito cauzionale entro il periodo di tolleranza supplementare di 1 mese sono tenuti a versare un indennizzo e possono anche essere espulsi. Di conseguenza, il capitale può essere ridotto o può essere proposta la vendita di nuove azioni dello stesso valore.

Lo Statuto può includere anche il deposito di titoli per la parte del capitale non versata.

Assemblee generali degli azionisti

L’assemblea generale della società per azioni è composta da tutti gli azionisti aventi diritto di voto. Gli azionisti possono partecipare di persona o per il tramite di loro rappresentanti. La competenza dell’assemblea generale è disciplinata dall’articolo 221 del diritto commerciale. I diritti di tale competenza non possono essere trasferiti a meno che non siano previsti dalla legge (ad esempio su richiesta dell’assemblea generale, l’aumento di capitale può essere eseguito anche dal consiglio di amministrazione). Ai sensi dell’ articolo 222 della legge sulle società commerciali, la prima assemblea generale si tiene al più tardi 18 mesi dopo la costituzione della società e l’assemblea generale annuale si tiene al più tardi 6 mesi dopo la scadenza dell’ anno di esercizio. L’assemblea generale è convocata dagli organi permanenti della società o dagli azionisti che detengono almeno il 20% del capitale. L’assemblea generale si tiene entro 30 giorni dalla sua comunicazione. Il quorum legale corrisponde alla metà del valore del capitale. L’assemblea generale decide a maggioranza degli azionisti rappresentati. Le decisioni che richiedono la maggioranza qualificata richiedono l’ approvazione di 2/3 del capitale e solo la delibera sulla trasformazione della società deve essere presa a maggioranza di ¾. Per quanto riguarda alcune delibere, è richiesta l’iscrizione nel registro delle imprese.

Gestione aziendale

Un’altra particolarità della società per azioni secondo il diritto societario è la sua gestione aziendale. Per quanto riguarda le società per azioni, esistono due tipi di gestione: il sistema monofase (consiglio di amministrazione) e il sistema a due fasi (consiglio di sorveglianza e consiglio di amministrazione). Un altro organo permanente della società è l’assemblea generale, che non è di grande importanza per quanto riguarda la gestione.

A seconda della composizione della direzione, il consiglio di amministrazione e di sorveglianza (tutti gli organi permanenti della società per azioni) sono incaricati della gestione della società. Le norme generali relative ai due sistemi di gestione sono contenute negli articoli da 233 a 240 del diritto commerciale bulgaro. Il mandato è limitato a 5 anni, ma non esiste una norma sul tempo di permanenza in carica. Per quanto riguarda le decisioni, è richiesto un quorum pari alla metà dei partecipanti, non è consentito un quorum inferiore. Le deliberazioni sono prese a maggioranza semplice degli amministratori presenti. Si tratta di organi collettivi, ai quali possono partecipare persone fisiche e giuridiche. Ogni organo di direzione ha un numero definito di partecipanti. Se tale numero non viene mantenuto, l’autorità giudiziaria può chiedere lo scioglimento della società per azioni. I rapporti tra la società e i membri degli organi sociali sono regolati da un contratto di gestione.

I membri degli organismi sono eletti rispettivamente il consiglio di amministrazione dal consiglio di sorveglianza e il consiglio di amministrazione dall’ assemblea generale. L’elezione richiede il consenso scritto e autenticato dei rispettivi membri degli organi. I membri dei rispettivi organi hanno diritti, obblighi e responsabilità propri.

In primo luogo, i membri dei rispettivi organi godono di pari diritti a seconda delle disposizioni giuridiche e della ripartizione interna delle funzioni. Inoltre, essi devono adempiere ai loro obblighi con la dovuta cura e diligenza di un uomo d’affari prudente e nell’interesse della società e di tutti gli azionisti. Gli obblighi specifici dei membri non sono elencati esplicitamente. Alcuni di essi sono l’obbligo di fornire informazioni, il divieto di esercitare un’ attività concorrente, l’obbligo di mantenere segrete le informazioni commerciali, di evitare conflitti di interesse, ecc. Ai sensi dell’ articolo 240 del diritto commerciale, tutti i membri sono solidalmente responsabili e devono costituire una cauzione per un importo pari ad almeno tre retribuzioni mensili.

Il consiglio di amministrazione e il comitato di gestione sono responsabili della gestione. Il loro compito è quello di amministrare la società per azioni e di rappresentarla nei confronti di terzi. Ai sensi dell’ articolo 235 del diritto commerciale si tratta di una rappresentanza comune attraverso gli articoli dell’ atto costitutivo.

Vantaggi:

  • alto rating del credito

Svantaggi:

  • complesso sistema di formazione e gestione
  • richiede una buona conoscenza di tutte le azioni, obbligazioni e dei modi per gestirle

Costituzione di una società per azioni:

Solo i soggetti legittimati del competente organo di gestione della società possono richiedere l’ iscrizione nel registro delle imprese. Le fasi fondamentali del procedimento di costituzione sono le seguenti:

  • registrazione della ragione sociale e rilascio di un certificato di unicità della ragione sociale
  • tenere un’assemblea costitutiva, in cui si accetta lo statuto e si votano gli organi di gestione. Nel corso dell’assemblea devono essere sottoscritte tutte le quote del capitale della società
  • conferimenti da parte dei fondatori

I documenti necessari per l’ iscrizione nel registro delle imprese sono i seguenti:

  • domanda firmata da tutti i membri dell’organo di gestione
  • dichiarazione di adesione, accettata nella riunione costitutiva
  • verbale dell’assemblea costitutiva redatto secondo i termini e le condizioni di cui all’ art. 232 e seguenti del Diritto Commerciale
  • elenco delle persone che sottoscrivono azioni al momento della costituzione (fondatori) riconosciute dall’organo di gestione
  • documento bancario per contributi pecuniari, predisposto dai sottoscrittori
  • consenso scritto con firma certificata da un notaio dei partecipanti al conferimento di contributi non in contanti
  • firma notarile certificata conforme alle firme delle persone che rappresenteranno l’azienda
  • le dichiarazioni dei fondatori (se si tratta di persone fisiche) che attestano che non sono riconosciute insolventi e i certificati giudiziari dei fondatori (persone giuridiche) che non sono riconosciute insolventi
  • dichiarazioni dei membri delle autorità di gestione attestanti che accettano di diventare membri dell’autorità competente
  • dichiarazione dei periti debitamente ammessa dal tribunale distrettuale in caso di contributi non in contanti
  • per l’ammissione all’iscrizione della persona giuridica fondatrice, certificato di stato civile, delibera dell’organo dirigente per la partecipazione alla società per azioni e procura notarile della persona giuridica che rappresenta la persona giuridica all’ assemblea costitutiva
  • ricevuta delle imposte statali pagate
  • ricevuta della tassa pagata per la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dello Stato
Holding
Consorzi
Filiali e Uffici di rappresentanza

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