Le Srl sono le più comuni e popolari forme di società commerciali in Bulgaria. In bulgaro si chiamano rispettivamente Drouzhestvo Ogranichena Otgovornost (OOD) e Ednolichno Drouzhestvo Ogranichena Otgovornost (EOOD).
Il codice commerciale bulgaro definisce la società a responsabilità limitata come una società costituita da una o più persone soggette agli obblighi della società limitatamente al loro contributo al capitale sociale. Anche sotto forma di una società a responsabilità limitata unipersonale, quindi con un solo socio, rimane una persona giuridica ed è a tutti gli effetti una società di capitali.
La società a responsabilità limitata è fondata sulla base dell’atto costitutivo e dopo la sua iscrizione nel registro delle imprese. La società a responsabilità limitata può essere fondata da persone fisiche e/o giuridiche. I soggetti coinvolti possono essere sia bulgari che stranieri. Lo Statuto deve essere firmato personalmente dai fondatori o da un rappresentante con espressa autorizzazione notarile. Per fondare una società sono necessari la registrazione nel registro delle imprese, il deposito del capitale e la nomina di un amministratore. L’amministratore ha il diritto di chiedere l’iscrizione della società nel registro delle imprese.
Il capitale sociale è composto da apporti di capitale che devono essere di almeno 2 leva (BGN), circa 1 euro (prima del 2009 era di 5.000 leva, circa 2.500 euro). Per quanto riguarda la funzione di garanzia del capitale, esso deve essere versato nel capitale sociale e riportata nel registro delle imprese.
Come tutte le società di capitali, la Srl in Bulgaria è strutturata in organi che agiscono per l’azienda nel mercato. La società a responsabilità limitata ha un’ assemblea generale, uno o più dirigenti (entrambi obbligatori) e un ispettore facoltativo. L’assemblea generale è l’ organo principale della società, in quanto è responsabile della sua costituzione e dichiarazione di volontà. L’assemblea generale è composta da tutti i soci che possono agire per il tramite dei loro rappresentanti con espressa delega (esclusivamente per i soci che sono persone giuridiche). Le responsabilità dell’assemblea generale comprendono le modifiche statutarie, le modifiche riguardanti il capitale e la società, l’ammissione e l’allontanamento dei soci, la nomina dell’amministratore, la distribuzione degli utili, ecc. Al momento della votazione, il valore dei voti dei soci corrisponde al rispettivo valore delle azioni della società. Le decisioni possono essere prese senza convocare l’assemblea generale solo se tutti i soci hanno dato un’autorizzazione scritta. Di solito l’assemblea generale è convocata dall’amministratore almeno una volta all’ anno. L’amministratore è tenuto a convocare l’assemblea generale se la società ha perso più di ¼ del capitale o se il valore netto della società è inferiore al capitale sociale.
La partecipazione all’ assemblea generale si acquisisce:
- contemporaneamente alla costituzione della società
- all’ ammissione di un nuovo socio su delibera dell’ assemblea generale
- per successione legale nell’ambito del trasferimento di azioni della società o per eredità.
La partecipazione all’ assemblea generale termina nei seguenti casi:
- decesso o incapacità del socio;
- espulsione per mancato deposito del capitale sociale o per deliberazione dell’assemblea per inadempimento degli obblighi nei confronti della società. Le condizioni concrete dell’ espulsione dalla società sono descritte all’ articolo 126 del codice di commercio;
- esercizio del diritto di recesso mediante avviso emesso 3 mesi prima o mediante trasferimento di azioni della società;
- con l’ avvio della procedura di liquidazione (riguardante i soci che sono persone giuridiche)
- accertamento di insolvenza
Ai sensi dell’ articolo 123 del Codice del Commercio bulgaro, il socio ha accesso a diritti materiali e immateriali. I diritti materiali includono il diritto alla partecipazione agli utili e le quote di liquidazione. I diritti non materiali includono il diritto di partecipare alla gestione e il diritto di essere nominato amministratore. Questo insieme di diritti comprende anche il diritto individuale collettivo d’ informazione, i diritti di controllo, il diritto di convocare l’assemblea generale, ecc. I soci che detengono una partecipazione azionaria superiore al 20% del capitale sociale hanno il diritto di chiedere la risoluzione della società in caso di motivi importanti.
Gli obblighi dei partner sono quelli di cui all’ articolo 124 del Codice di commercio e possono essere distinti in quelli materiali e immateriali.
Tra gli obblighi materiali vi è l’obbligo di depositare il conferimento di capitale. La violazione di tale obbligo può comportare l’espulsione del socio. Se un socio non deposita il proprio contributo in conto capitale, perde il diritto sulla propria quota sociale e sul dividendo; inoltre deve pagare gli interessi legali e un indennizzo. Se l’assemblea generale decide di stipulare una ulteriore copertura assicurativa, il socio deve versarla a meno che non eserciti il diritto di recesso. Dopo l’ espulsione di un socio, o il capitale viene ridotto o la quota di partecipazione nella società viene suddivisa tra i soci. L’ acquisizione di azioni della società può essere offerta a un terzo dalla società.
Tra gli obblighi immateriali rientrano la partecipazione alla gestione, l’adempimento delle deliberazioni assembleari, la tutela degli interessi della società, ecc. Il divieto di concorrenza in Bulgaria si applica anche ai soci di una società a responsabilità limitata.
Uno o più amministratori sono incaricati di rappresentare e gestire la società a responsabilità limitata in Bulgaria. L’amministratore è nominato dall’assemblea generale e iscritto nel registro delle imprese. L’iscrizione nel registro delle imprese richiede l’esistenza di un atto notarile di accettazione corredato di un campione di firma. Il rapporto tra amministratore e società è regolato da un contratto. Il divieto di concorrenza si applica all’amministratore: egli non può compiere operazioni in suo nome o a nome di terzi, partecipare a società in nome e per conto terzi, partecipare a società in nome collettivo, in società in accomandita semplice o in accomandita semplice o ad altre Srl, diventare membro di organi di amministrazione di altre società qualora esercitino attività analoghe, ecc. Tuttavia, l’ azienda può liberare l’amministratore dal divieto di concorrenza.
Il potere di rappresentanza dell’amministratore può essere revocato alle seguenti condizioni:
- per inabilità o decesso dell’amministratore
- su deliberazione dell’ assemblea generale
- su richiesta dell’amministratore
Una delle caratteristiche principali della società a responsabilità limitata è il capitale. Esso è costituito dai conferimenti di capitale dei soci ed è annotato nel registro delle imprese. A causa della funzione di garanzia del capitale, i contributi in conto capitale devono essere versati realmente. La società stessa non può partecipare al conferimento del capitale. Gli apporti di capitale possono essere superiori ma non inferiori al capitale sociale. I restanti maggiori conferimenti di capitale costituiscono un fondo di riserva. Le quote di capitale possono essere diverse e disuguali. La quota societaria rappresenta il rapporto tra il rispettivo socio e la società. Le azioni della società possono essere trasferite, ereditate e frazionate.
Il capitale deve essere di un importo minimo stabilito per legge. Per garantire la stabilità finanziaria dell’ impresa e gli interessi dei creditori, il codice di diritto commerciale prevede meccanismi di modifica del capitale che garantiscono l’ eccedenza minima del capitale con il patrimonio dell’ impresa.
L’ aumento di capitale è disciplinato dall’ art. 148 del Codice di diritto commerciale. A seconda che si tratti di un aumento dovuto al trasferimento di nuovi attivi al patrimonio della società o di una quota di attivo superiore al capitale sociale, si tratta di un aumento effettivo o nominale del capitale sociale. L’ articolo 148, paragrafo 2, del codice di commercio consente l’ aumento nominale del capitale sociale mediante tre procedure legali: aumento del valore dei conferimenti di capitale, sottoscrizione di nuovi conferimenti di capitale o ammissione di nuovi soci. In primo luogo, l’aumento di capitale richiede che gli attivi provengano da un utile annuo non distribuito nell’esercizio successivo, da attivi di un esercizio precedente o da attivi di un fondo di riserva. Inoltre, sono necessarie la risoluzione dell’assemblea generale e una registrazione dell’ aumento del registro delle imprese.
La riduzione di capitale è disciplinata dall’articolo 149 del Codice di diritto commerciale bulgaro. Può essere anche effettivo o nominale. Per quanto riguarda l’ effettiva riduzione del capitale, una parte degli attivi viene eliminata dal patrimonio della società; per quanto riguarda la riduzione nominale, l’importo del capitale viene ridotto dall’importo degli attivi. Il presente procedimento richiede la deliberazione dell’assemblea generale, una precedente notifica dei creditori e la costituzione della garanzia dei loro crediti o il pagamento di tali crediti. Se i creditori non dichiarano il dissenso entro tre mesi dalla notifica per iscritto, l’amministratore può chiedere che la riduzione del capitale sia iscritta nel registro delle imprese e dimostrare il consenso o la soddisfazione del creditore. L’amministratore è responsabile della veridicità delle informazioni relative alla riduzione di capitale. Ai sensi dell’ articolo 149, paragrafo 3, del codice di diritto commerciale, il capitale sociale può essere ridotto mediante riduzione del valore della partecipazione azionaria, annullamento del capitale sociale di un socio che ha cessato la sua partecipazione o esonero dall’ obbligo di versare la parte non versata del capitale sociale.
I due tipi di variazione del capitale richiedono una modifica dello statuto e l’iscrizione nel registro delle imprese.
La risoluzione e lo scioglimento della Srl in Bulgaria avviene secondo le disposizioni dell’ art. 154 del Codice del Commercio. Possono essere effettuate secondo le regole generali in materia di risoluzione e scioglimento, nonché secondo regole speciali. La società a responsabilità limitata può essere sciolta dal giudice alle seguenti condizioni (articolo 155 del codice del commercio):.
- su richiesta dei soci le cui azioni della società superano il 20 % del capitale, con indicazione dei casi gravi
- su richiesta dell’ autorità giudiziaria se le attività della società sono illecite
- su richiesta dell’ autorità giudiziaria se la società è rimasta senza amministratore per 3 mesi
La procedura di scioglimento può essere stabilita secondo le regole generali e su richiesta dell’ ispettore o dei soci le cui quote sociali superano il 10 % del capitale.
Vantaggi:
- i soci partecipano agli obblighi della società solo in relazione alla propria quota
- fiducia relativamente elevata dei creditori
Svantaggi:
- requisito di un capitale minimo per la società
Registrazione di una società a responsabilità limitata
Le fasi fondamentali del processo di costituzione sono le seguenti:
- Prenotazione del nome della società e rilascio di un certificato di unicità del nome
- Composizione dello statuto o costituzione di un atto costitutivo per una Srl costituita da un solo socio
- Costituzione del capitale sociale (almeno 2 Leva)
- Emissione di un atto di garanzia bancaria che attesta il versamento di almeno 1 Lev (BGN) del capitale sociale
- Nomina dell’ organo di gestione
- Iscrizione nel registro delle imprese del tribunale distrettuale competente da parte del dirigente designato che possiede il potere di rappresentanza
- Rilascio di un’ autorizzazione da parte dell’ organismo competente per l’ esercizio di specifiche attività commerciali prima dell’ iscrizione nel registro delle imprese (ad esempio, un intermediario di investimenti)
- Completamento della costituzione: decisione giudiziaria per l’ iscrizione nel registro di commercio
- Pubblicazione della registrazione nella gazzetta ufficiale
- Registrazione presso la rispettiva divisione territoriale dell’ agenzia del registro
I documenti necessari per l’ iscrizione di una società a responsabilità limitata nel registro delle imprese sono i seguenti:
- Domanda di registrazione
- Memorandum di associazione
- Verbale della riunione costitutiva
- Autorizzazione notaio certificata con modello di firma per ciascuno dei manager
- Dichiarazione ai sensi dell’ art. 142 CA (legge commerciale)
- Documento bancario di deposito del capitale
- Nome dell’ azienda certificato di unicità
- Certificato per la qualifica effettiva di socio – persona giuridica
- Decisione dell’ organo di gestione di una persona giuridica azionista
- Ricevuta per imposte statali pagate
- Ricevuta per l’ imposta statale pagata per la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dello Stato bulgaro
